¿Cuáles son los cambios en la compraventa de empresas en Uruguay?

Jul 21, 2020

by Uruguay Natural

Si bien desde el 13 de abril y tras un período de transición entraron en vigencias las nuevas reglas en materia de compraventa de empresas -derivadas de la actualización de la ley de competencia, que se aprobó en septiembre de 2019- aún faltaba la reglamentación, emitida en las últimas horas por el Poder Ejecutivo y que aclaró algunos procedimientos que se inauguran con esta legislación.

El cambio principal de la ley del año pasado es que parte de las fusiones deberán contar con la aprobación de la Comisión de Promoción y Defensa de la Competencia (CPDC) -órgano desconcentrado del Ministerio de Economía (MEF)-, que sumó potestades y ahora podrá rechazar una operación o poner condiciones para su concreción.

“Mediante el decreto, se reglamenta el nuevo régimen de autorización previa de concentraciones económicas, aportando respuestas muy valiosas y lineamientos apropiados para muchas de las interrogantes generadas al momento de sancionarse la reforma, y también se modifican aspectos de procedimiento, tanto en materia de concentraciones como de conductas (prohibidas per se)”, señaló un análisis divulgado ayer por el estudio Guyer & Regules.

La normativa establece que la comisión deberá autorizar la operación cuando la facturación bruta anual en Uruguay de las firmas participantes sea igual o superior en cualquiera de los tres últimos ejercicios a 600 millones de Unidades Indexadas (UI) -unos US$ 63,7 millones actualmente-. El decreto indica algunos aspectos técnicos a considerar para este cálculo.

Para el análisis de la concentración económica, la CPDC deberá tomar “como factores a incorporar, la consideración del mercado relevante, el grado de concentración, la competencia externa, las barreras de entrada, la afectación de la competencia aguas arriba y aguas abajo y las ganancias de eficiencia”, repasó Guyer & Regules.
Esa actuación de la Comisión tiene plazos detallados en el decreto: 60 días corridos para pronunciarse respecto de la solicitud de autorización, que comenzarán a regir desde cuando la presentación se haga “en forma correcta y completa, y se interrumpirá cuando haya pedidos de información”.

Luego, habrá 10 días para avisar a las partes, que tendrán igual período para responder observaciones si las hubiera.

Respecto al momento de la presentación, el decreto “clarifica que la solicitud de autorización debe ser realizada en forma previa” a concretar la operación.
A su vez, tal como adelantó en mayo a El País la presidenta de la CPDC, Luciana Macedo, habrá dos fases para la evaluación de las concentraciones. La primera fase no podrá extenderse más de 20 días y está “reservada a aquellas concentraciones que por su impacto, a juicio del órgano de aplicación, no constituyen una disminución sustancial de la competencia”.

Mientras que la fase dos, que podrá insumir 40 días, quedará para las operaciones que se entienda pueden afectar negativamente las condiciones de competencia en los mercados relevantes que se definan.

En esta instancia la comisión “podrá solicitar información adicional a las partes o a terceros e incluso dará noticia de la concentración a efectos que los terceros formulen alegaciones sobre posibles cambios o impactos en las condiciones de competencia en los mercados afectados”.

El socio de Guyer & Regules, Juan Manuel Mercant, dijo a El País que la incorporación de dos fases “es muy bienvenida”, y definió la nueva legislación como “novedosa”. Advirtió que por el umbral de facturación definido “va a abarcar casi todo tipo de fusiones” y es positivo procesar de forma más ágil las operaciones con “efecto inocuo” en el mercado. “Los casos más simples está la posibilidad de evacuarlos en 20 días”, señaló.

Condicionamientos.
A la hora de evaluar la operación, la comisión podrá poner condiciones para que se efectivice. Al respecto, el reporte expresó que la reglamentación establece que “las condiciones deberán contrarrestar de forma proporcional los efectos inmediatos o potenciales, que puedan perjudicar a la competencia”.

Tanto la CPDC como las partes involucradas “podrán sugerir dichas condiciones de forma unilateral”, y el órgano de contralor “podrá solicitar la presentación de propuestas de medidas de mitigación”.

Guyer & Regules analizó que “las condiciones podrán ser de carácter estructural (venta de activos o negocios) o de comportamiento (compromiso a no desarrollar cierta práctica)”. En tanto, si las empresas no aceptan “las condiciones o el programa de cumplimiento y plazos establecidos por el órgano de aplicación, implicará la denegación de la autorización”.

Fuente: El País

La publicación sobre "¿Cuáles son los cambios en la compraventa de empresas en Uruguay?" apareció por primera vez en el sitio web de Uruguay Natural.

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